私募基金管理人登记须知
（2018 年 12 月更新）
尊敬的私募股权基金经理和申请人：
为提高私募基金管理人注册效率，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）在此提醒私募基金管理人在申请注册并完成注册后注意以下几点：
一、申请者一般要求
（一）【一般要求】申请机构在申请私募基金管理人登记、基金备案、持续信息更新时提供的所有材料和信息（包括资产管理业务综合申报需填写的信息）报送平台（以下简称AMBERS系统）应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）【审核方式】根据《私募投资基金管理人登记与基金备案办法（试行）》第八条，协会可对高管进行约谈、实地考察，并向机构和相关专业协会应当通过征求意见等方式对私募基金管理人提供的注册申请材料进行审核，申请机构应当予以配合。
（三）【法律依据】机构及其从业人员在申请私募基金管理人登记、基金备案及持续信息更新时，应严格遵守《中华人民共和国证券投资基金法》、私募股权投资基金监督管理暂行办法、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》 、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募股权投资基金合同指引》等相关法律法规和私募基金自律规则，自觉接受协会自律管理，配合协会自律检查。
（四）【报证监会】根据现行监管要求，请已完成登记的私募基金管理人在登记后10个工作日内主动联系登记地证监会完成了。
（五）【信息更新】申请人在申请私募基金管理人注册、基金备案及信息持续更新时，应认真阅读AMBERS系统相关提示，并在申请材料真实、准确、完整的前提下系统填报信息（AMBERS系统与从业者管理平台）保持一致，填报资料与系统信息应保持一致，重要法规、制度文件、说明材料应签字盖章。
二、申请机构应具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资金等基本经营设施和条件，并建立基本管理制度
（一）【内部控制基本要求】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》及私募基金登记备案相关问题解答相关要求，申请机构应建立健全内控机制，明确内控责任，完善内控。采取措施加强内控保障，持续开展内控评价和监督。与工作要求相称。
（二）【资本资金满足运营】作为必要且合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务，确保有充足的实收资本，以保证机构的有效运营发展方向，相关资金应覆盖机构一段时间内合理的劳动报酬、房租等日常经营费用，律师事务所应对私募基金管理人是否具备所需资金进行尽职调查并出具专业法律意见从事私募基金业务的资金条件。
针对私募基金管理人实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本25%的情况，协会将在私募基金公开信息中进行特别提醒管理人，并在私募基金管理人分类公示中予以公告。
（三）【办公要求】申请机构的办公地点应独立。如果申请机构的工商注册地与实际经营地不在同一行政区域内，则分立的合理性应申请机构应处理有关事项如实填写报告，律师事务所需做好相关事实尽职调查，说明申请机构的营业地和注册地的所在地，是否实际经营实际营业地点等
（四）【财务明晰】根据《私募基金管理人内部控制指引》，申请机构应建立健全财务制度，申请机构在提交定向增发登记申请时，应当有无到期未偿债务及资产负债比例 高、大或有负债等可能影响机构的正常运作 申请机构如与关联方有资金往来，应确保资金往来真实且合理的。
（五）【现有业务状况】如申请机构在提交私募基金管理人登记申请前已实际开展业务私募基金从业资格要求，应说明业务发展的具体情况，并特别说明存在的风险此事项可能影响未来业务发展，若有自有资金投资，应确保私募基金财产与私募基金管理人自有财产独立运作，分别核算。
（六）【特殊目的载体】注册私募基金管理人，以设立或投资基金、出资或特殊目的派遣员工为目的，无管理人员、无实际办公场所或未能履行全部管理人职责） 承运人（包括为类似目的设立的有限合伙基金的普通合伙人机构）无需申请私募基金管理人登记，但应当如实填写私募基金管理人关联企业的相关信息。
三、对高管和其他从业者的要求
其法定代表人/执行合伙人（指定代表）、合规/风控人员应当取得基金从业资格。风险控制负责人不得从事投资业务。
（二）【资质】根据《私募基金注册相关问题解答》（九）），通过协会资格认定委员会获得的高管基金从业资格仅适用于私募股权投资基金管理人.（包括风险投资基金经理）。
(三）【禁止竞业限制】私募基金管理人从业人员和投资人应当遵守竞业禁止原则，勤勉尽责，不得同时从事可能产生冲突的活动。对私募股权业务感兴趣。
（四）【执行要求】根据《私募基金登记相关问题解答（10二）》），为维护投资者利益，严格履行“受他人委托及为防止利益转移和道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责，合理分配工作精力，在注册私募基金管理人、申请基金管理人时，应遵守以下要求相关高级管理人员的变化：
1.不得在非关联私募机构兼职；
2.不得在与私募业务有冲突的机构兼职；
3.私募基金管理人除法定代表人外，其他高级管理人员原则上不得兼任；能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业限制规定等），兼职高级管理人员人数不得高于申请人高级管理人员总数的1/2机构;
4.私募基金管理人兼职高级管理人员应合理分配工作精力，协会将重点关注在多家机构兼职的高级管理人员；
5.对于一年内更换机构两次以上的私募股权高管，协会将重点关注其更换原因及诚信；
6.私募基金管理人的高管应当与所在机构签订劳动合同。私募基金管理人在办理高管人员重大变更登记申请时，应当上传涉及高管人员的劳动合同和社保证明。
注册机构应当按照上述规定对私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况进行自查。协会将按照相关规定对私募基金管理人高管兼职情况进行核查，对不符合规范的机构逐步要求整改。
（五）【职业能力】根据《私募基金管理人内部控制指引》，从事私募基金管理业务的人员应具备与岗位要求相适应的职业道德和专业能力。负责私募基金合规工作风险控制高级管理人员应当独立履行内部控制的监督、检查、评价、报告和建议职能，对因失职导致内部控制失灵造成重大损失的，应当承担相关责任。具备相应的投资能力。
(六）【员工人数】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，申请机构员工总数不少于5人，申请机构一般员工人数不得少于5人。不得从事兼职工作。
四、机构名称及业务范围相关要求
（一）【业务范围】根据《私募基金登记相关问题解答》（七）），为贯彻落实《私募投资基金监督管理暂行办法》私募基金管理人的专业管理要求，私募基金管理人的名称和业务范围应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“风险投资”等相关词语。
（二）【冲突业务】为贯彻《私募投资基金监督管理暂行办法》对私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于民间借贷、民间融资、金融租赁、资金配置业务、小申请人理财、小额贷款、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等，由于上述业务与私募基金的属性相冲突，为防范风险，协会将开展冲突业务，不予注册。
（三）【专业操作】根据《私募投资基金管理人内部控制指引及私募基金注册相关问题解答》（10三）），私募基金管理人应遵循专业原则经营，主营业务明确，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。
五、机构发起人、实际控制人相关要求
（一）【严禁代持股】申请机构的投资者应当以货币财产出资。投资者应当保证资金来源真实合法，不受任何人控制。申请机构应确保股权结构清晰，不存在股权替代情况。
投资者应具备与其认缴出资额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料。
（二）【股权结构要求】申请人应确保股权结构简洁明了，不存在股权结构、循环出资、交叉持股等过度层级。协会将增加股权渗透率核查并重点关注其合法合规性。
（三）【股权稳定要求】申请机构应聚焦主业，确保股权稳定。申请注册前一年内股权发生变化的，申请机构应详细说明如果申请机构有规避投资者相关规定，进行特殊股权设计的情况，协会将按照实质重于形式的原则审慎核实情况。
申请机构的投资人、实际控制人不得为资产管理产品。
（四）【实际控制人定义】实际控制人应追溯至最后一个自然人、国有控股企业或集体企业、上市公司、境外金融监管机构监管的境外机构。实际控制人应当是其第一大股东私募基金从业资格要求，对实际控制人承担相应责任。
六、机构附属机构的相关要求
（一）【关联方定义】如申请机构有子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及其他持股20%以上的企业）、分支机构、关联方（下同一控股股东）/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资公司、冲突经营公司、投资咨询和金融服务公司等），法律意见书应明确载明其工商登记信息相关子公司、分支机构及关联方等相关机构的基本情况、业务发展情况、相关机构是否已注册为私募基金管理人、与申请机构是否有业务关系等。
（二）【横向关联方竞争】若申请机构在其子公司、分公司或关联方中有私募基金管理人，申请机构应在开业并完成首只私募基金备案后，提交申请机构私募基金管理人登记申请。
（三）【关联方为投资公司】如申请机构的子公司、分支机构或关联方从事私募基金业务但未注册为私募基金管理人，申请机构应首先申请其子公司、分公司或关联方私募基金管理人登记。
（四）【严禁回避关联方】如申请机构为规避关联方相关规定而进行特殊股权设计，协会将本着实质重于形式的原则审慎核实。
（五）【同质化要求】若有同一实际控制人下的新申请机构，应说明设立多个私募基金管理人的目的和合理性、业务方向的差异、如何避免同业竞争和其他事项 实际控制人及其控制的注册关联私募基金管理人应当书面承诺，新申请机构在业务发展中出现违法违规行为时，应当承担相应的连带合规责任。以及自律的后果。
同一实际控制人下有新申请机构的，申请机构的第一大股东、实际控制人应当书面承诺在完成申报后继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。私募基金管理人登记。.
七、法律意见书要求
（一）【关于私募股权登记法律意见书】根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、新增私募基金管理人登记申请及已登记私募基金管理人若干重大变化，律师事务所出具的意见书需通过AMBERS系统提交，法律意见书应按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》关于登记申请材料、工商登记、专业运作、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构、基本经营设施及情况、风险管理制度及内控制度、外包、法律合规、高级管理人员任职资格等。一一发表结论性意见。
已按照基金合同、基金公司章程或合伙协议的有关规定履行股东大会或合伙人会议；基金合同、基金公司章程或合伙协议的相关规定和相关规定，及时、准确、完整地向私募基金投资人披露了信息。
（三）【尽职调查要求】根据《私募基金管理人登记法律意见书及私募基金登记相关问题解答指引》（八）），经办律师及出具律师律师事务所应当勤勉尽责，按照有关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及协会相关规定，在尽职调查的基础上对指引内容出具明确的法律意见，制作并保存工作底稿，独立出具法律文件、客观、公正地提出意见，确保法律意见书不存在隐瞒信息、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，律师事务所出具的法律意见书的内容及其处理律师应包括完整的尽职调查。对相关事实和法律问题作出决定和判断的过程、适当证据和理由的描述。
法律意见书的表述应当逻辑严谨、论证充分，转介主体名称和出具的专业法律意见书应当具体、明确。法律意见书的内容应当与申请机构系统填写的信息一致。系统填写的信息与尽职调查情况不一致的，应当作出特别说明。
八、暂停情况
申请机构有下列两种或两种以上情形的，协会将暂停该机构私募基金管理人的注册申请6个月：
（一）申请机构名称不突出私募基金管理主营业务，且名称与知名机构相同或相似，且名称中含有“误导投资者的集团”和“金融控股”；
（二）申请机构办公室不稳定或不独立；
（三）申请机构的业务发展计划不可行；
（四）申请机构不符合专业管理要求，偏离私募基金主营业务；
（五）申请机构有较大的未偿负债，或负债超过净资产的50%；
（六）委托持股或股权结构不明确的申请人；
(七）申请机构实际控制关系不稳定；
（八）申请机构通过结构安排规避关联方或实际控制人的要求；
（九）申请机构员工、高级管理人员或缺乏专业能力；
（十）申请机构未在协会反馈后6个月内提交补充注册申请材料；
(10一）中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的其他情形。
九、根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人管理办法》，私募基金管理人不得注册《登记与基金备案（试行）》，根据《关于进一步规范私募基金管理人登记有关事项的公告》及相关自律规则，申请私募基金管理人登记的机构属于下列情形之一的下列情形，协会不予申请注册，自该机构不予注册之日起一日内，不接受其高管担任私募基金管理人高管、投资人或私募基金管理人实际控制人：
（一）申请机构违反了《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定，
申请注册前违规发行私募基金，且存在宣传推介或向不合格投资者募集资金的行为；
（二）申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所等第三方中介机构合谋提供虚假注册信息或资料；所提供的注册信息或资料存在误导性陈述、重大遗漏；
（三）申请机构的主要投资人，申请机构本身已经或仍在从事民间借贷、民间融资、融资租赁、资金配置业务、小额理财、小额贷款、与私募基金业务发生冲突的P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等；
（四）申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单；
（五）申请机构高级管理人员近三年有重大失信记录，或近三年被证监会禁止上市；
（六）中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的其他情形。
十、被拒登记机构及涉案律师事务所、律师信息公示工作机制为切实维护私募基金行业正常运行秩序，督促私募基金管理人规范运作，督促律师事务所勤勉尽责，切实发挥法律作用 以市场为导向的专业制衡意见书制度将进一步提高私募基金管理人登记透明度，促进私募基金行业健康发展。在注册私募基金管理人公示制度的基础上，
（一）协会将定期公示未注册的申请机构名称及未注册原因，同时公示已出具法律意见的律师事务所和律师名单。机构。
（二）如果律师事务所和主管律师为被拒绝登记的机构提供私募基金管理人登记相关法律服务，并出具肯定结论的，协会将电话沟通，现场面谈等，及时提醒律师事务所和处理相关业务的律师注意尽职调查和合规要求。
（三）如果律师事务所的负责律师为两家或多家被拒绝登记的机构提供过私募基金管理人登记相关的法律服务，并出具肯定结论，出于审慎考虑，自注册机构未公示第二个服务提供者之日起三年内，协会将要求提供私募基金管理人注册相关法律服务的申请机构提交本机构其他执业律师提供的法律服务。申请机构私募基金管理人注册出具的审核意见；申请机构也可以聘请其他律师事务所出具新的法律意见书。协会将通知办理该律师的相关律师事务所。
（四）某律师事务所为3家及以上被拒注册机构提供私募基金管理人注册相关法律服务，出于审慎考虑，对其服务的第三家公司出具肯定结论自非登记机构公告之日起三年内，协会将要求提供私募基金管理人登记相关法律服务的申请机构聘请其他律师事务所另行制定私募基金登记法。同时，协会会告知有关律师事务所所在地的司法行政机关和律师协会。
（五）律师事务所及主管律师已为注册私募基金管理人出具法律意见书或其他专项法律意见书，内容有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，已出具肯定结论 意见参照本条原则处理(二）, (三）, (四）.
律师事务所和申请机构负责律师就私募基金管理人登记事项出具的法律意见书为否定结论意见，但申请机构拒绝向协会、律师事务所和主管律师可提交否定结论意见，相关证明材料送至申请机构，并抄送协会邮箱：（邮件名称为“申请机构名称-律师事务所名称/律师姓名-否定结论观点”）。针对此类情况，若相关机构被认定为不予注册，协会将公示该机构信息，并注明律师事务所及负责律师已出具否定结论。在这种情况下，
协会重申，私募基金管理人注册申请机构、律师事务所等中介服务机构应高度珍惜自身声誉，审慎选择业务合作伙伴，评估合作伙伴资质和业务发展能力。在申请私募基金管理人登记及提供相关服务过程中，诚实守信、勤勉尽责，不得损害自己、对方机构和投资者的合法权益。
10一、私募基金管理人完成注册后应了解的事项
为确保《公告》相关要求得到有效落实，协会暂不办理新注册私募基金管理人以咨询管理基金为其管理的首只私募基金产品，已注册私募基金管理人的私募基金管理人已注册但尚未备案的私募基金，将不接受顾问式管理基金作为其管理的首只私募基金产品。只申请私募基金产品。已注册但尚未备案的私募基金管理人，不接受该咨询管理基金作为其管理的首只私募基金产品。只申请私募基金产品。已注册但尚未备案的私募基金管理人，不接受该咨询管理基金作为其管理的首只私募基金产品。只申请私募基金产品。
申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺，申请登记的机构应当保证其组织架构和管理团队的稳定，在完成首只基金产品备案前不得指定法定代表人。、控股股东或实际控制人重大事项变更；不得擅自更换总经理、合规风控人员和其他高级管理人员，法律法规另有规定或发生不可抗力的除外。控股股东或实际控制人重大事项变更；不得擅自更换总经理、合规风控人员和其他高级管理人员，法律法规另有规定或发生不可抗力的除外。控股股东或实际控制人重大事项变更；不得擅自更换总经理、合规风控人员和其他高级管理人员，法律法规另有规定或发生不可抗力的除外。
现有管理规模的私募基金管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东变更申请时，除按规定提交专项法律意见书外，还应当提供相关证明材料，对变更情况进行充分说明的重大事项。理由和合理性；基金股东大会、股东大会或合伙人大会的相关表决程序已按照基金合同、基金公司章程或合伙协议的有关规定履行；基金合同、基金公司章程或合伙协议中的有关规定和相关规定已及时向私募基金投资人披露，
10二、重大变更的相关要求
（一）【整改期限及次数】私募基金管理人需就主要投资人、实际控制人、法定代表人/执行合伙人（指定代表）等重大事项提交重大事项变更法律意见。如变更申请在首次提交后6个月内未获批准，或退回更正次数超过5次的，协会将暂停申请机构的新产品备案，直至获得批准。
（二）【重大变更】注册私募基金管理人的法定代表人/执行合伙人（委托代表）、主要投资人、实际控制人在一年内发生变更的，应当在变更后重新提交私募基金管理人注册法律意见书，根据《私募基金管理人注册法律意见书指引》对申请机构的整体情况逐项出具法律意见书，同时提交变更后的内部程序证明材料，并将信息披露给投资者就事项材料，并详细说明变更原因。对于上述重大变更，协会将视其为新的注册申请进行审核，并增加对变更原因的核实。
（三）【高管辞职】原私募基金管理人高管辞职后，私募基金管理人应在3个月内完成对具有与其工作要求相适应的专业能力的高管人员的聘任。
协会此前发布的自律规则和问答与上述规定不一致的，以《私募基金管理人注册须知》为准。
