私募股权基金，收益分享，合同条款，200%，第1部分：私募股权基金有限合伙协议投资收益分配条款分析私募股权基金有限合伙协议投资收益分配条款分析合伙协议条款中，投资收益分配条款占有非常重要的地位，良好的利润分配，私募基金可以健康发展，一方面可以有效激励普通合伙人，另一方面可以鼓励有限合伙人继续投资于未来，并吸引新的有限合伙人加入。下面，我们将结合实践中遇到的一些问题，讨论如何制定投资收益分配条款。我国《中华人民共和国刑法》第 67 条 《合伙企业法》规定，“有限合伙企业，由普通合伙人执行合伙事务。执行事务的合伙人可以在合伙协议中要求确定执行事务的报酬和提取报酬的方式。”第六十九条规定：“有限合伙企业不得将利润全部分配给部分合伙人；但合伙协议另有约定的除外。”由此可见，《合伙企业法》保留利润分配的权利。如果给予合伙协议，合伙人可以明确管理费用和利润提取方式。在合伙协议中。（一） 管理费 管理费是普通合伙人向有限合伙人收取的费用。管理费主要用于支付咨询费、私募股权管理公司员工薪酬福利、各类办公费用、办公场地租金、项目前期工作差旅费、尽职调查等活动费用。管理费率的高低取决于普通合伙人的声誉和市场基金的财富等因素。
管理费条款通常是谈判中争论最多的条款。实践中，管理费主要有以下几种计算方式：1、采用这种管理费计算方式，管理费率一般为有限合伙人承诺出资的金额1.5%~2% ，在基金存续期内不变。固定利率的缺点是：普通基金运作是阶段性的，普通合伙人前期会投入大量人力物力，中后期才开始盈利，普通合伙人会也得到了利润的分配。普通合伙人比后续监督期和回收期付出更多的努力，但不同阶段支付给普通合伙人的管理费是一样的，所以有限合伙人会觉得很不公平，影响投资人的积极性。2、Recession system management fee 管理费按累退系统收取，即普通合伙人收取的管理费会在整个基金存续期内逐渐减少。在合伙的早期和中期，一般会约定较高的管理费，因为在这个阶段基金管理人要选择投资机会、组织交易和管理被投资公司，对合伙事务的参与程度较高. 随着合伙进入后期，基金管理人对合伙事务的参与度降低，转而筹措下一笔基金。这时，管理费逐渐降低。这是因为第 2 部分：私募股权基金收益分配模型一、基于有限合伙的私募股权基金收益分配模型的确定 私募股权投资基金的合伙人包括普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。其中，GP一般是一家基金管理公司，拥有专业的投资管理团队，主要提供基金的投资和运营管理，提供少量出资。
LP提供大部分资金，一般不参与基金的投资和运营管理。从盈利角度看，GP主要通过提供良好的投资管理和决策，在基金盈利能力的基础上获得投资报酬；而LP通过提供资金获得投资回报（保值增值）。因此，确定私募股权投资基金收益分配模式的依据是：如何有效约束GP和LP的利益，如何有效激励GP，如何实现投资者维持和增加收益的愿望。资金的价值。二、 合伙型私募股权投资基金收益分配模式介绍 根据私募股权投资基金收益分配模式确定依据的讨论，PE行业已基本形成所有出资优先归还的制度，给投资者的优惠收入——GP 激励——与顺序收入分配模式成比例。具体而言，退出投资的资金将按照投资比例优先返还给所有投资者，并按照8%的年复利优先分配给投资者（分配原则是考虑投资者的利益）资金占用，简称资金占用费）。实现所有投资者资金的保全。然后，根据“追赶条款”，GP在满足LP投资保全的基础上获得激励。即优先分配给投资者的剩余部分将分配给GP，或按比例分配给GP和所有投资者，直到GP分配的部分与所有投资者累计分配的部分之比为1:4。然后，在本次分配的基础上，如果有剩余，20%将按照GP直接分配，80%将由所有投资者分配，用于最后一轮分配。优先分配给投资者的剩余部分将分配给GP或由GP与所有投资者按比例分配，直到GP分配的部分与所有投资者累计分配的部分的比例为1：4 . 然后，在本次分配的基础上，如果有剩余，20%将按照GP直接分配，80%将由所有投资者分配，用于最后一轮分配。优先分配给投资者的剩余部分将分配给GP或由GP与所有投资者按比例分配，直到GP分配的部分与所有投资者累计分配的部分的比例为1：4 . 然后，在本次分配的基础上，如果有剩余，20%将按照GP直接分配，80%将由所有投资者分配，用于最后一轮分配。
需要注意的是，“追赶条款”的设计目的是为GP提供有效的激励。为充分实现本条款的目的，一般情况下，LP和GP应确定20%至100%之间的追赶率。即如果确定100%追赶比例，则意味着投资者按照8%年化复利优先分配后，暂停分配，剩余部分用于分配给GP，直到GP和所有投资人分得的部分累积。分割比例为1：4；如果追赶率低于 100%，那么投资者按照8%年复利优先分配后的剩余部分将同时按比例分配给GP和所有投资者，直到GP的部分与所有投资者的累计部分的比例为1：4 . 可见，如果GP未能为基金创造足够的收益，不按照100%的追赶比例进行分配，GP将获得不到投资收益20%的分配。为了实现更多的分配，GP必须增加投资和运营资金的管理能力，这起到了激励作用。三、合伙私募股权投资基金收益分配计算（例）（一）100%追赶比例假设基金规模为20亿元，由LP整体出资，在基金成立之初一次性支付。2 一年后收回投资40亿，即收益20亿。基金合伙协议规定GP的业绩奖励提取比例为20%，LP将优先获得投资回报，享受8%的优先回报率。GP采用100%追赶模式参与收入分配。LP将优先考虑投资回报，享受8%的优先回报率。GP采用100%追赶模式参与收入分配。LP将优先考虑投资回报，享受8%的优先回报率。GP采用100%追赶模式参与收入分配。
第一阶段分配：LP优先收益分配：20亿元投资×8%×（1+8%）=17280万元，本例为本轮分配后剩余182720万元。★注意：如果实际收益不能满足LP的8%年化收益，LP将按比例分配，不进行后续分配，GP无业绩分配。第二阶段分配：GP按照100%的比例追赶，使其分配（假设为X）与LP分配数量的比例为1：4，即：X÷172，80万元= 1:4，则X=43，20万元，本轮分配后剩余17.84亿元。★注：如果实际第二阶段分配不能达到GP分配与LP分配1：4的比例，全部分配给GP，不进行下一轮分配。第三阶段分配：20%的GP和80%的LP。即GP获得17.84亿元×20%=3.568亿元，LP获得17.84亿元×80%=14.272亿元。（二）其他追赶比例（假设比例为50%，即第一轮分配后剩余部分的50%分配给GP，1-50%分配给GP） LP直到GP分配和LP累积分配）。比例为1：4）第一阶段分配：LP优先收益分配：20投资×8%×（1+8%）=17280万元，在本例，本轮分配后剩余1827元，20万元。第三阶段分配：20%的GP和80%的LP。即GP获得17.84亿元×20%=3.568亿元，LP获得17.84亿元×80%=14.272亿元。（二）其他追赶比例（假设比例为50%，即第一轮分配后剩余部分的50%分配给GP，1-50%分配给GP） LP直到GP分配和LP累积分配）。比例为1：4）第一阶段分配：LP优先收益分配：20投资×8%×（1+8%）=17280万元，在本例，本轮分配后剩余1827元，20万元。第三阶段分配：20%的GP和80%的LP。即GP获得17.84亿元×20%=3.568亿元，LP获得17.84亿元×80%=14.272亿元。（二）其他追赶比例（假设比例为50%，即第一轮分配后剩余部分的50%分配给GP，1-50%分配给GP） LP直到GP分配和LP累积分配）。比例为1：4）第一阶段分配：LP优先收益分配：20投资×8%×（1+8%）=17280万元，在本例，本轮分配后剩余1827元，20万元。其他追赶比例（假设比例为50%，即第一轮分配后剩余部分的50%分配给GP，1-50%分配给LP，直到GP分配和LP 累积分布）。比例为1：4）第一阶段分配：LP优先收益分配：20投资×8%×（1+8%）=17280万元，本例中本轮分配后剩余1827元，20万元。其他追赶比例（假设比例为50%，即第一轮分配后剩余部分的50%分配给GP私募基金投资收益，1-50%分配给LP，直到GP分配和LP 累积分布）。比例为1：4）第一阶段分配：LP优先收益分配：20投资×8%×（1+8%）=17280万元私募基金投资收益，本例中本轮分配后剩余1827元，20万元。
第二阶段分配：GP追上50%的比例，使其分配与LP累计分配的比例为1:4。假设当GP分配与LP累积分配的比例等于1:4时，此时GP分配X，LP分配Y。然后我们需要分别计算 X 和 Y 是什么。计算如下： ①X÷(Y+LP第一期分配金额17280万元)=1:4 ②因为是按照50%追赶比例，所以X÷Y=50%÷50% 所以，X =57，60万元，Y=5760万元。本轮分配后，剩余17.12亿元。★注：因为追赶比例可以是任意数字，如果追赶比例是其他数字（假设GP按照A%分配，LP按照1-A%分配，也假设GP在这个阶段被分配X，且本阶段分配LP为Y)，计算公式如下： ①X÷(Y+LP第一阶段分配)=1:4 ②X÷Y= A%÷(1-A%) 第三阶段分配：按照20%的GP，分配80%的LP。即GP获得17.12亿元×20%=3.424亿元，LP获得144533.3334万元×80%=13.696亿元。四、其他说明 本文中分配模型的计算是最基本最简单的，没有考虑分期投资、“挂钩条款”等因素的重叠模型。第3章：
本框架协议不构成投资者与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”、“排他性条款”和“管理费”具有法律约束力。本协议在投资者完成尽职调查并获得投资委员会批准并书面（包括通过电子邮件）通知公司后，对协议各方具有法律约束力。协议各方应尽力按照本协议的规定达成、签署并提交投资合同。一、独家条款 自本框架协议签订之日起，本公司不得直接或间接与任何其他人进行与本次交易有关的任何谈判，提出与本次交易有关的任何要求，或征求与此交易有关的任何要约。或签署任何与本次交易有关的协议二、保密条款未经各方一致同意，任何一方不得向任何人透露框架协议中描述的交易内容和任何一方的意见。对于他人事先未掌握且不为公众所知悉的机密信息，各方必须承诺仅将其用于交易目的，并尽最大努力防止他人通过非法手段获取此类机密信息. 各方还承诺仅向相关员工和专业顾问提供机密信息，并在提供机密信息时告知他们其保密义务。三、时间表< @四、投资条款1、投资金额 投资者拟向公司投资10000元，获得的公司普通股（优先股或可转换公司债券）数量为公司总股本的%。2、证券形式 在本次投资过程中，投资者认购公司普通股/可转换优先股/可转换债券。
3、购买价格投资者每只股票（优先股或可转债）的购买价格为人民币/股。4、价值调整条款不得低于投资者向公司注资后公司每年的复合增长率。如果公司达到约定的目标，投资者将以人民币/股的价格将自己的股份转让给公司管理层。如果公司未能实现约定的目标。届时公司管理层将以人民币/股的价格将自有股份转让给投资者，并允许投资者增加公司董事会席位。5、成交条件 为顺利完成本次投资，公司必须满足以下条件：（1）完全合法，会计和商业尽职调查；（2）投资委员会正式批准；（3）最终文本：包括认购协议、股东协议、公司组织文件修改及各方同意；（4）获得所有必要的许可和批准；（5）所有投资者通过商业计划；（6）公司和投资者都从咨询机构获得法律意见；（7）实施员工持股计划。6、截止交割日，公司同意在期限内完成投资者必要的工商登记，确认投资者已正式成为公司股东。五、投资者权利条款以保护投资者的利益，投资者在投资过程中享有以下权利：1、在增资权期限内，投资者有权以人民币/股的价格向本公司购买本公司的股份，占股本的%完全摊薄后的公司股份。2、股利分配权在期限内，公司分配的利润未达到投资者投资总额的%的，未经投资者书面同意，公司不得分配利润。3、清算权 如果公司面临清算、解散、合并、收购，投资者有权在出售控股权和出售部分或全部资产时获得 1 / 1 1 / 1 @1、在增资权期限内，投资者有权以人民币/股的价格向公司购买公司的股份，该价格占公司全部摊薄后股份的%。2、股利分配权在期限内，公司分配的利润未达到投资者投资总额的%的，未经投资者书面同意，公司不得分配利润。3、清算权 如果公司面临清算、解散、合并、收购，投资者有权在出售控股权和出售部分或全部资产时获得 1 / 1 1 / 1 @1、在增资权期限内，投资者有权以人民币/股的价格向公司购买公司的股份，该价格占公司全部摊薄后股份的%。2、股利分配权在期限内，公司分配的利润未达到投资者投资总额的%的，未经投资者书面同意，公司不得分配利润。3、清算权 如果公司面临清算、解散、合并、收购，投资者有权在出售控股权和出售部分或全部资产时获得 1 / 1 1 / 1 全部摊薄后占公司股份的 %。2、股利分配权在期限内，公司分配的利润未达到投资者总投资额的%，未经投资者书面同意，公司不得分配利润。3、清算权 如果公司面临清算、解散、合并、收购，投资者有权在出售控股权和出售部分或全部资产时获得 1 / 1 1 / 1 全部摊薄后占公司股份的 %。2、股利分配权在期限内，公司分配的利润未达到投资者总投资额的%，未经投资者书面同意，公司不得分配利润。3、清算权 如果公司面临清算、解散、合并、收购，投资者有权在出售控股权和出售部分或全部资产时获得 1 / 1 1 / 1 未经投资者书面同意，公司不得分配利润。3、清算权 如果公司面临清算、解散、合并、收购，投资者有权在出售控股权和出售部分或全部资产时获得 1 / 1 1 / 1 未经投资者书面同意，公司不得分配利润。3、清算权 如果公司面临清算、解散、合并、收购，投资者有权在出售控股权和出售部分或全部资产时获得 1 / 1 1 / 1
