中国基金报记者 方丽 陆慧婧有些沉寂的新三板迎来了重大事件。公募基金或可参与投资新三板精选层。
日前，证监会起草了《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》），向社会公开征求意见，在1月18日之前回复。
此《指引》一出，引起市场广泛关注。这也意味着，过去公募基金往往通过专户形式参与的新三板投资，以后公募基金就可以直接投资，普通投资者也可以借道低门槛的公募基金参与其中。
根据《指引》，符合条件的基金管理人将可依规投资新三板精选层股票，其中基金管理人要求、基金投资范围、流动性风险管理、基金估值、信息披露及风险揭示、投资者适当性管理、存量基金监管安排等内容都一一明确。基金君针对这八大要点一一点评。
一、要求管理人具备相应投研能力
《指引》规定：公募基金投资新三板挂牌股票，拓展了投资范围，具有创新性。为确保平稳起步，《指引》对基金管理人胜任能力提出基本要求，规定管理人应当具备相应投研能力，配备充足的投研人员。
点评：公募基金拓宽投资范围，包括此前的商品期货、科创板等等，由于公募基金面向的是普通投资者，基于合规审慎性要求，监管层均对公募基金的投研能力及投研人员提出相应要求。
事实上，2013年1月15日，新三板正式开板之后，基金公司子公司及专户均发行了多只投资新三板的产品，当时公募基金也传出即将征求意见的消息，不过公募基金参与新三板此前一直迟迟未落地，相比基金专户部门及基金子公司，公募基金并未配备相应的新三板投研人员，未来若是有意投资新三板，或仍需要从外部招聘或从专户、子公司调配投研人员。
二、允许股基、混基、债基投资精选层股票
《指引》规定：目前，新三板挂牌企业在公司规模、股权结构、发展阶段等方面均存在较大差异，挂牌企业投资价值、二级市场交易流动性分化明显。为从源头上防范基金投资风险，引导基金选择相对优质投资标的，《指引》允许股票基金、混合基金、债券基金投资精选层股票，股票被调出精选层的，自调出之日起，基金不得新增投资该股票，并应当及时将该股票调出投资组合。
点评：目前《指引》仅允许股票、混合、债券三类基金投资新三板，考虑到新三板属于权益市场，股票、混合基金参与投资较为合适，不改变基金的风险收益特征，而债券基金中的一级债基、二级债基可部分仓位投资股票，也归入可投资新三板的基金品种之列，其他类似货币基金等品种明确不能参与股票投资，因此并不适合参与新三板。
新三板挂牌企业资质及流动性差异较大，而开放式基金每天开放申购赎回，对持仓组合流动性要求非常高，征求意见稿仅允许公募基金投资新三板的精选层。
三、注重流动性 审慎确定投资比例
根据规定，为满足持有人份额赎回和基金清算要求，公募基金需要以合理价格及时变现基金资产，对底层资产流动性提出了较高要求。为此，《指引》要求基金管理人应当按照《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》等法规要求，加强投资组合的流动性风险管理，投资流动性良好的精选层股票，并审慎确定投资比例。
点评：为了避免公募基金出现流动性危机，监管层在2017年8月31日出台了《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》，对开放式基金投资单一上市公司可流通股票比例做出明确规定，并要求基金管理公司建立以压力测试为核心的流动性风险监测与预警制度。
2019年科创板上市时，监管层也要求公募基金进一步从严设定科创板股票投资比例限制，部分公募基金也在投资比例上限定了科创板在整个基金组合中的投资占比。未来，公募基金参与新三板投资也会参考投资科创板时的做法。
四、应确保估值公允 可启用侧袋机制
根据规定，为确保基金资产估值客观公允，《指引》要求基金管理人和基金托管人采用公允估值方法对挂牌股票进行估值，并妥善留存相关估值数据和依据；当基金所投资挂牌股票价值存在重大不确定性且面临潜在大额赎回申请时，基金管理人可基于保护基金份额持有人利益的原则，履行相应程序后启用侧袋机制。
点评：缺乏流动性的投资品种，如何准确估值定价，关系到申购及赎回时的基金持有人利益。此前公募基金投资遇到长期停牌股、连续涨停或连续跌停个股、问题债券均面临类似的问题。若是估值过低会损害现有持有人利益或是引发场外资金申购套利，而估值过高也会使得先知先觉赎回基金的人受益，并产生利益输送的嫌疑。因此，监管层在放开公募基金投资新三板时，再次强调估值需要客观公允，也表明了基金估值的重要性。
2019年8月，证监会就《公开募集证券投资基金侧袋机制指引》公开征求意见。所谓“侧袋机制”，是将难以合理估值的资产从基金组合资产账户中独立出来，形成侧袋账户进行独立管理，其他基金组合资产存放在主袋账户的机制。公募基金引入侧袋机制，丰富了基金管理人的流动性风险管理工具；也有利于防范先赎占优等行为，最大程度保障投资者合法权利；为公募基金探索产品创新，更好服务实体经济、更好满足公众投资需求提供制度保障。
未来，公募基金在投资新三板过程中，在需要的时候，可也启用侧袋机制。
五、注重信息披露及风险揭示
根据规定：为增加基金投资组合透明度，便于投资者充分了解基金 投资运作情况和风险收益特征，合理选择基金产品，《指引》 要求基金定期报告披露所投资挂牌股票的规模、占基金资产净值比例和股票持仓明细；要求基金管理人在基金合同和招募说明书显着位置，明确揭示基金投资特有风险，并编制风险揭示书，由投资者确认了解产品特征。
点评：投资者在每次看基金季报、年报等定期报告，以及基金招募说明书等文件时候，需要注意投资新三板的情况。尤其是新基金的招募文件需要非常关注，读一读其中的风险揭示书，了解布局新三板的风险在何方。
六：做好投资者教育、投资者适当性管理
根据规定：为做好投资者适当性管理，《指引》要求基金管理人会 同销售机构，做好基金产品风险评级、投资者风险承受能力识别、投资者教育等工作，将基金销售给适合的投资者。
点评：相对来说，投资新三板的风险较高，更适合风险承受能力较高的投资者，投资者要根据自己的风险承受能力来布局，不要盲目跟风。
相应的，基金公司在销售这类产品时候，需要注重投资者教育工作，注意将合适的产品卖给合适的投资者。
七、严禁从事内幕交易、市场操纵、利益输送等
《指引》要求基金管理人投资挂牌股票，应当履行诚实 信用、谨慎勤勉的义务，建立健全相关内控机制，基金管理人及相关从业人员严禁从事内幕交易、市场操纵、利益输送等不正当的交易活动。
点评：重视内控，严禁各种内幕交易、市场操纵、利益输送等不正当的交易活动。
八、存量基金或需要修改合同来布局
根据规定：存量公募基金投资精选层股票，可能引起风险收益特征发生明显变化。为保护持有人合法权益，《指引》要求存量 基金合同未明确约定可以投资精选层股票的，依据法律法规 和基金合同约定履行适当程序后，可投资精选层股票
点评：对于新基金来说，可以比较方便地在基金投资范围内增加新三板精选层股票，但对于存量基金合同中，没有明确可以投资精选层股票的，可能需要修改基金合同方能参与。未来可能有志于布局新三板的基金公司，或许会发布修改基金合同的公告，投资者注意关注。
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